行政書士神田明神オフィス

株式会社設立

　新会社法の施行により、株式会社は資本金１円で、また役員は１名でも、手軽に設立できるようになりました。かつて、資本金１千万円が設立要件とされた時代があったわけですから、それに比べれば、株式会社の信用度も、相対的に低下したことは否めません。

　しかし、長く続いた制度の記憶というものは、そう簡単に消えるものではありませんから、今なお、株式会社の信用度は他の追随を許しません。したがって、ある程度の資金力があり、本格的に事業に着手しようとお考えの方は、やはり株式会社を設立しておくに越したことはないでしょう。

　また、新会社法により、２０種類の機関設計の中から一つを選べるようになり、役員１人の小さな会社から、会計監査人設置の大会社や上場会社まで、様々なパターンの株式会社設立が可能となりました。

有限会社から株式会社への変更

　新会社法の施行により、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。そのため、従来の有限会社は、そのままの会社形態を存続させるか、あるいは株式会社へ変更するかの選択に迫られています。

　有限会社を維持することには、メリット・デメリットがあります。すなわち、歴史と伝統ある企業であることを印象づけられるのと同時に、すでに廃止された法人形態の商号から来る古臭いイメージを与えかねません。

　その他、有限会社には、役員変更や決算公告の義務がないというメリットもありますが、一方、株式会社に変更した場合、機関設計の自由度というメリットも生まれてきます。

　要は、現状維持から脱却し、時代に即応して新たに事業展開していこうという意思と実行力のある会社は、この際、株式会社に組織変更しておいた方がよいのではないでしょうか。

合同会社（LLC：Limited Liability Company）設立

　LLC（合同会社）は、新会社法によって創設された新しい法人形態です。LLCの訳語である「有限責任会社」という名前の通り、株式会社同様、出資者は有限責任です。

　以下、その特徴を記します。

• LLCは、将来、株式会社に組織変更するがことが可能。
• 資本金１円、役員１名から作ることができ、取締役会などの設置も不要。
  株式会社の場合、本当に資本金１円の会社を作ったら、かえって社会的信用を落としてしまうことにもなりかねないが、LLCの場合、資本の多寡はそれほど問題にはならない。
• 出資者は有限責任なので、出資した額に応じてリスクを負担すればよい。
  但し、金融機関からの融資に際して個人保証をした場合はその限りではない。
• 出資と経営が分離されることは原則的にはない。「出資者＝経営者」というのが、LLCの基本的な考え方であり、出資者（＝経営者）は社員と呼ばれる。
• 出資比率に関係なく利益配分ができる。機関設計や意思決定における自由度、つまり株式会社に比べてより自由な組織をつくることができるのが、LLCの最大の魅力と言える。
• 決算公告の必要がない。
• 定款認証の必要がない。したがって、それに伴う認証手数料や印紙代も発生しない。

LLCに適したビジネス
LLCは人を中心とする組織で、あまりたくさんの資本を必要としないビジネスに適している。
デザイナーやIT関連ビジネス、コンサルティング業etc

有限責任事業組合（LLP：Limited Liability Partnership）設立

　LLP（有限責任事業組合）は、新会社法の施行より一足早く創設されたものです。LLPの訳語である「有限責任事業組合」という名前の通り、LLPは「法人」ではなく「組合」です。従来民法の組合は無限責任でしたが、株式会社等のメリットである有限責任が認められたLLPは、株式会社と組合のよいとこ取りをした組織だと言えます。

　以下、その特徴を記します。

• LLPは「内部自治の柔軟性」という特徴があり自由な運営が可能。原則として、組合員の同意があれば、役割分担を決めることができる。
• 出資金２円、組合員２名から、設立することができる。
• LLP自体に法人税が課税されることはなく、組合員に所得税が直接課税される。
  これは「パススルー課税」と言われ、LLPの最大の魅力である。
• 出資比率に関係なく利益配分ができる。
• LLPは法人格がないので、将来株式会社に組織変更することはできない。
• 法人が組合員になることも可能。
• 定款認証の必要がない。したがって、それに伴う認証手数料や印紙代も発生しない。

LLPに適したビジネス

• プログラマー、デザイナー、イラストレーター、カメラマン、ライター等のクリエーターからなる共同事務所。
• 法人が組合員になることもできるので、ジョイントビジネスに適している。例えば、商店や会社が連合して、共同開発や販売促進を行う。

合資会社設立

　新会社法の施行に伴って従来からあった合資会社も新たな脚光を浴びています。株式会社という「名前」にさえこだわらなければ、かなり使い勝手のよい組織と言えるからです。

　合資会社は、無限責任社員と有限責任社員から構成されるものですが、株式会社の場合でも、金融機関から融資を受ける際に個人保証することが多いので、実際には無限責任と変わりはないのです。

　また、合資会社には、有限責任社員もいるので、経営に一切タッチしない出資者をつのることも可能です。これは、株主と同じ立場ですが、株式会社のような厳格なルールはなく、配当についても自由に取り決めすることができます。
　以下、その特徴を記します。

• 資本金１円以上、２名以上（無限責任社員１名と有限責任社員１名）から設立できる。
• 将来、株式会社に組織変更することが可能。
• 法人も、無限責任社員になることが可能。
• 役員登記の必要がない。
• 決算公告の必要がない。
• 定款認証の必要がない。したがって、それに伴う認証手数料や印紙代も発生しない。

NPO法人設立

　NPO（Non-Profit Organization）は、１９９８年のNPO法（特定非営利活動推進法）によって誕生した制度ですが、すでに３万以上の団体が認証を受けて活動しています。

　NPOというとよく誤解されるのが、非営利活動を目的とするため「儲けてはならない」ということですが、NPOで収益事業を行ってもかまわないのです。但し、剰余利益を関係者に配分してはならず、要は、株主配当のない会社のようなものです。ゆえに、利益追求をそれほど重視しないようなベンチャー企業にも適しています。
　以下、その特徴を記します。

• 資金は０円より設立できる。
• 設立時、１０人以上の社員が必要。
• 主な活動が、法定された下記の１２分野にあてはまるものでなければならない。
  但し、これは幅広く解釈される傾向がある。
  
  1. 保健、医療又は福祉の増進を図る活動
  2. 社会教育の推進を図る活動
  3. まちづくりの推進を図る活動
  4. 文化、芸術、又はスポーツの振興を図る活動
  5. 環境の保全を図る活動
  6. 災害救援活動
  7. 地域安全活動
  8. 人権の擁護又は平和の推進を図る活動
  9. 国際協力の活動
  10. 男女共同参画社会の形成と促進を図る活動
  11. 子どもの健全育成を図る活動
  12. 前各号に掲げる活動を行う団体の運営又は活動に関する連絡、助言又は援助の活動
• 「許可」ではなく「認証」なので、要件さえ満たせば必ず設立が認められる。
• 所轄官庁は、都道府県。事務所が二つ以上の県にまたがるときは内閣府申請。
• 団体運営の情報公開が義務付けられている。
• 法人税は３３種の収益事業によって得た所得にのみ課税され（株式会社等と同じ税率）、
  それ以外の所得（会費、寄付）については課税されない。
• 寄付金控除が受けられるのは認定NPO法人のみで、より厳しい条件を満たさなければならない。